Ci-joint un modèle de projet de pacte d'associés permettant aux parties de s’imprégner des conditions essentielles qu’elles s’engagent à respecter en cas de signature.

Le document ci-après n’a aucune valeur contractuelle


 


ENTRE LES SOUSSIGNES :

Madame xxxxxxxxxxx, Docteur en Pharmacie, épouse contractuellement séparée de biens de Monsieur , avec lequel elle demeure à , ,

De nationalité française, résidant en France au sens de la réglementation des changes en vigueur, née à , le .

Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître , Notaire à , le , préalablement à son union célébrée à la Mairie de , le , laquelle déclare expressément n’avoir apporté aucun changement à son régime matrimonial.

Jouissant de toutes les prérogatives attachées à son diplôme d’Etat de Docteur en Pharmacie délivré par l’Université de , le .

ET


Madame yyyyyyyyyy, Docteur en Pharmacie, épouse contractuellement séparée de biens de Monsieur , avec lequel elle demeure à , .

De nationalité française, résidant en France au sens de la réglementation des changes en vigueur, née à , le .

Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître , Notaire à , le , préalablement à son union célébrée à la Mairie de MAISONS LAFFITTE (78600), le 19 mai 1990, laquelle déclare expressément n’avoir apporté aucun changement à son régime matrimonial.

Jouissant de toutes les prérogatives attachées à son diplôme d’Etat de Docteur en Pharmacie délivré par l’Université de , le .

ET


Monsieur zzzzzzzzzz, docteur en pharmacie, époux contractuellement séparé de biens de Madame , avec laquelle il demeure à ,

De nationalité française, résidant en France au sens de la réglementation des changes en vigueur, né à , le .

Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître , Notaire à , le , lequel déclare expressément n’avoir apporté aucun changement à son régime matrimonial.

Jouissant de toutes les prérogatives attachées à son diplôme d’Etat de Docteur en Pharmacie délivré par l’Université de , le .

Les soussignés réitèrent leur volonté de s’associer au sein d’une SELARL dénommée « SELARL PHARMACIE XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX », au capital de .0000_€ , en cours d’immatriculation dont le siège social est fixé à , , pour l’exploitation de la pharmacie, dans les conditions décrites ci-après.

Aussi, afin de faciliter la mise en œuvre des objectifs qu’ils se sont fixés et d’organiser leurs relations au sein de la société, les soussignés ont décidé d'arrêter par le présent pacte, en annexe et en complément des statuts qu’ils s’engagent à signer, les modalités particulières de leurs relations, lesquelles modalités pourront être modifiées d'un commun accord, à tout moment, par écrit.


ARTICLE 1 - NOMINATION DES GERANTS OU DIRIGEANTS

Chaque associé professionnel exerçant dans la société est cogérant ou codirigeant de ladite société.

* Madame yyyyyyyyyy, détentrice de 33% du capital social, est associé professionnel exploitant et nommée gérante de la société, ce à quoi elle s’engage expressément.

* Madame xxxxxxxxxxx, détentrice de 33% du capital social, est associé professionnel exploitant et nommée gérante de la société, ce à quoi elle s’engage expressément.

* Monsieur zzzzzzzzzz, détenteur de 33% du capital social, est associé professionnel exploitant et nommé gérant de la société, ce à quoi il s’engage expressément

Tout associé professionnel interne peut décider de démissionner de ses fonctions de gérant sous réserve que les conditions de fonctionnement de la société continuent d’être remplies. Il est d’ores et déjà précisé que Madame yyyyyyyyyy démissionnera de ses fonctions de gérante dans les six mois suivant la prise de possession.

Tout gérant et associé est responsable à l’égard des tiers dans les limites fixées aux articles L223-1 et L-223-22 du Code de commerce.
Aucune limite n’est apportée à la responsabilité délictuelle et quasi délictuelle du gérant qui est obligatoirement garanti contre tous les risques professionnels.

Toute démission d’un associé professionnel interne entraîne l’obligation de céder sa participation dans les conditions fixées à l’article 6 ci-après, à l’exception de Madame yyyyyyyyyy, qui conservera sa participation en qualité d’associé professionnel externe ou d’ancien associé professionnel exploitant.

I. TEMPS DE TRAVAIL

a) Répartition du temps de travail pour les associés internes gérants :

Chaque associé interne gérant effectuera un travail à « temps plein » au sein de l'officine correspondant aux horaires d’ouverture de l’officine, à l’exception de Madame yyyyyyyyyy, qui sera présente à l’officine que quelques heures par semaine.

b) Gardes

Elles seront effectuées par chaque associé interne dirigeant tant que Madame yyyyyyyyyy sera présente à l’officine.

c) Congés

Chaque associé interne aura droit au maximum à kkkk semaines de congés annuels, qui seront fixées dans le souci de ne pas nuire au service commercial rendu à la clientèle.

Il pourvoira si nécessaire à son remplacement au sein de l’officine durant ses congés, la société en supportant le coût.


d) Absence involontaire (maladie, accident ou autre cause réputée involontaire)

a. Absences de 1 jour à 12 mois :

Chaque associé interne empêché continuera à percevoir pendant cette période sa rémunération fonctionnelle fixe alors en vigueur et/ou additionnelle sous déduction des indemnités perçues directement de l’organisme d’assurance maladie.

Par ailleurs, il sera souscrit par la société, dans les plus brefs délais, un contrat de prévoyance sur la tête de chaque associé professionnel interne couvrant le coût de son remplacement par un ou des pharmaciens au coefficient requis, en cas d’ITT, avec une franchise de 30 jours durant un an.

Toute indemnité du chef de ce contrat sera versée à la société.

b. Absences supérieures à 12 mois :

A partir du 1er jour du 13ème mois d'absence involontaire, le gérant empêché se verra dans l'obligation de vendre ses parts, conformément aux dispositions du Code de la Santé Publique.

Dans cette hypothèse, la valorisation du fonds, servant à déterminer le prix des parts de la société, sera définie :

En valorisant le fonds de commerce à partir du chiffre d’affaires TTC des 12 derniers mois au jour de la cession auquel on appliquera le dernier barème Régional connu INTERFIMO – exprimé en pourcentage, corrigé par un coefficient µ défini de la manière suivante :

Pourcentage PRIX de cession/CA TTC sur 12 mois au xx/xx/201x = a%
-------------------------------------------------------------------------------------------------- = µ
Coefficient de cession Régional INTERFIMO 20xx = b%

Exemple fictif, en cas de cession au cours de l’année 2020 avec les données suivantes :
Soit CA TTC au jour de la cession en 2020 = Y_€
Soit un Coefficient de cession Régional INTERFIMO - 2020 = 80%

Valorisation du prix du fonds = Y_€ x 80 % x µ = 00000000_€

En cas de disparition de l’indice de référence INTERFIMO, il pourra être remplacé par un indice équivalent si les intéressés sont d’accord, ou à défaut la valeur desdites parts sera déterminée à dires d'expert nommé amiablement, et qui agira en qualité de tiers expert désigné par les parties au sens de l'article 1592 du Code civil.

Si les parties ne se mettaient pas d'accord pour désigner l'expert, celui-ci serait désigné par le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve la pharmacie sociale, statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Si l'expert ainsi désigné n'acceptait pas sa mission ou ne la menait pas à terme, un autre tiers serait désigné, d'un commun accord entre les parties, si faire se peut, et à défaut, par le président du même tribunal, statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

II. REPARTITION DES RESULTATS – SITUATION SEMESTRIELLE

Chaque associé interne gérant a droit mensuellement à une rémunération égale à son temps de travail effectué dans l'officine, laquelle sera versée par virement automatique.

Tout associé gérant ou non gérant peut exiger de l’Expert-Comptable, en charge de la tenue des comptes de la société, l’établissement d’une situation comptable semestrielle et dont le coût sera supporté par la société.

a) Prélèvements mensuels

• Rémunération fixe :

Chaque associé interne prélèvera mensuellement une somme égale à son temps de travail tel que défini ci-dessus. Cette rémunération est indexée sur l’augmentation de la valeur du point de la convention collective du personnel de la pharmacie.

Madame yyyyyyyyyy, à concurrence de 000_€ net par mois, sans obligation de durée minimale de travail hebdomadaire.
Madame xxxxxxxxxxx, à concurrence de 0000_€ net par mois, pour un travail à temps plein.
Monsieur zzzzzzzzzz, à concurrence de 0000_€ net par mois, pour un travail à temps plein.

La modification de ce prélèvement (hors le cas d’indexation ci-dessus prévu) sera décidée à l’unanimité des associés.

Les cotisations sociales obligatoires de travailleur non salarié du gérant seront supportées par la SELARL en sus de cette rémunération, à savoir les cotisations URSSAF – Allocations Familiales, Caisse d'Assurance Maladie obligatoire des travailleurs non salariés et cotisations minimum obligatoire à la CAVP.

A défaut de convention contraire arrêtée entre les associés, cette rémunération variera tous les ans, dans la même proportion que l'augmentation de la valeur du point fixée par la convention collective des pharmacies d'officine.


b) Politique de distribution des dividendes

Avant toute distribution de dividendes, la société remboursera l’éventuel excédent existant sur le compte courant d’un associé de manière à ce qu’il soit égal à celui de son coassocié proportionnellement à leur souscription respective au capital de la société.

ARTICLE 2 - COMPTE COURANT

Chaque associé s'engage à ce que le compte courant qu'il pourrait posséder dans la société ne soit pas différent de celui qui sera déposé, d’un commun accord entre les associés, lors de l’immatriculation de la société dénommée « SELARL PHARMACIE XXXXXXXXXX ». Bien entendu, en cas de répartition inégale du capital social, l’ajustement des sommes déposées en comptes courants est à considérer en proportion de la répartition du capital.

Dans le cas où l'associé débiteur par rapport à son ou ses coassociés n'aurait pas régularisé sa situation dans les quarante huit mois de la clôture de l'exercice social, il serait dans l'obligation de vendre ses parts.

L'autre ou les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ces parts, dont la valeur sera déterminée selon la méthode détaillée ci-dessus au paragraphe b) Absences supérieures à 12 mois :
Toutefois si l'un des associés en accord avec son ou ses coassociés maintient un compte courant supérieur à celui de son ou ses coassociés, et ce dans l'intérêt de la société, cette différence de compte courant sera rémunérée au taux des emprunts sociaux ou, à défaut, au taux d'intérêt légal.

ARTICLE 3 - GESTION

a) Décision à caractère professionnel.

Les décisions à caractère professionnel ayant pour objet les conditions de l’exercice de la profession et de gestion courante sont prises par le ou les associés exploitants.

b) Décisions à caractère administratif et financier

Les pouvoirs du gérant sont limités, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, de la façon suivante :


* Tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds d’officine,
* Toute constitution d'hypothèque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement du fonds de commerce social,
* Tout emprunt ou renégociation d’emprunt, tout aval, toute caution, tout contrat de leasing ou de location longue durée,
* Toute embauche ou licenciement de personnel, nonobstant toute mise à pied,
* Tout achat d’immobilisation dépassant 3.000€ Hors Taxes,
* Toute modification du relationnel avec le grossiste ayant une conséquence financière aggravante pour la Société (notamment la modification des délais de règlement),
* Tout regroupement ou l’agrandissement du fonds,
* Toute Adhésion - Résiliation de contrat avec une centrale d’achat ou un groupement et plus généralement toute modification substantielle de la politique d’achat,

ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective des associés prise à l’unanimité, formalisée à la convenance des soussignés et archivée au siège social.

Les décisions relevant de l’assemblée générale extraordinaire doivent être adoptées à l’unanimité.


EN TOUT ETAT DE CAUSE, AUCUNE INGERENCE ETRANGERE NE SERA TOLEREE DANS LA GESTION DE LA SOCIETE, QU’ELLE SOIT FAMILIALE ou EXTERIEURE.

ARTICLE 4 - DROIT DE SOUSCRIPTION

En cas de décision d’augmentation du capital, il est expressément convenu que l’associé minoritaire bénéficiera d’un droit prioritaire de souscription lui permettant de maintenir sa participation au même seuil dans le capital de la société. Cette clause ne s’appliquera pas dans le cadre de la mise en jeu de l’article 9 ci-après exposé.

ARTICLE 5 - DROIT D’INFORMATION

Outre les droits d'information visés par les textes légaux et réglementaires, les gérants en place s'engagent à communiquer à l’associé externe les informations ou documents que celui-ci solliciterait et donne mandat à l’expert-comptable de la société de répondre de manière précise à toutes questions de l’associé externe.

Les représentants de l’associé externe, en présence de l’associé interne, pourront également se rendre à tout moment dans l’officine, sans que cela ne désorganise l’entreprise et auront accès à tous matériels et logiciels informatiques de l’Officine.

L’associé externe pourra à tout moment interroger par écrit la société, dans le respect de son obligation de confidentialité, sur des questions spécifiques, auxquelles le gérant s'engage à répondre promptement, également par écrit.

L’associé externe s’interdit de s’immiscer dans la direction du personnel de l’officine.

CE DROIT A INFORMATION N’ENTRAINE EN AUCUN CAS UN DROIT D’IMMIXTION DE L’ASSOCIE EXTERNE DANS LA GESTION DE LA SOCIETE.

ARTICLE 6 - PARTS SOCIALES OU ACTIONS

6-1. PREEMPTION

1. La cession de parts sociales ou d’actions entre membres de la société est libre.

2. La cession de parts sociales ou d’actions appartenant ou venant à appartenir à un membre de la société, à quelque titre que ce soit, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux autres membres de la société, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article.

3. L'associé cédant doit notifier à son ou ses coassociés son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

* le nombre de parts sociales ou d’actions dont la cession est envisagée,
* le prix offert,
* les conditions de paiement de ce prix,
* les, nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique ou les, dénomination, forme, capital, adresse du siège social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.

4. Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications, effectuée en application du paragraphe 3 du présent article, la cession envisagée pourra être réalisée, aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 6-2 du pacte. Le délai de trente jours mentionné au présent paragraphe n'aura pas à être respecté si le ou les co-associé(s) du cédant a (ont) expressément renoncé par écrit à exercer son (leur) droit de préemption avant l'expiration du délai.

5. Le ou les co-associé(s) du cédant bénéficie(nt) d'un droit de préemption exercé par notification adressée à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente jours de la réception de la notification visée au paragraphe 3 du présent article.

6. A l'expiration du délai de trente jours visé au paragraphe 4 du présent article, si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de parts sociales ou d’actions dont la cession est envisagée, lesdites parts sociales ou lesdites actions sont réparties entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra être réalisée, aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 6-2 du pacte.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de trente jours contre paiement du prix indiqué par l'associé cédant dans sa notification.

6-2. AGREMENT

1. La cession de parts sociales ou d’actions entre membres de la société est libre.

2. Si le droit de préemption conféré à un ou plusieurs membres de la société n'a pas été exercé, la cession de parts sociales ou d’actions appartenant ou venant à appartenir à l’un des associés de la société, à quelque titre que ce soit, est soumise, en plus de la procédure d'agrément prévue par le Code de commerce et le Code de la Santé Publique, à l'agrément du coassocié du cédant, sauf si le cessionnaire est déjà associé de la société.

3. La demande d'agrément doit être notifiée au coassocié du cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande d'agrément doit indiquer :

* le nombre de parts sociales ou d’actions dont la cession est envisagée,
* le prix offert,
* les conditions de paiement de ce prix,
* les, nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique ou les, dénomination, forme, capital, adresse du siège social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.

4. L'agrément résultant du présent article doit être notifié au cédant par lettre recommandée signée par le (ou les) coassocié(s) du cédant, avec accusé de réception.

5. Si le (ou les) coassocié(s) du cédant agréé(ent) la cession, celle-ci doit être réalisée aux conditions indiquées dans la demande d'agrément et le transfert des parts sociales doit avoir lieu dans le mois de l'agrément, faute de quoi l'agrément sera caduc.

6. Si le (ou les) coassocié(s) du cédant n'a(ont) pas fait connaître sa (leur) décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications effectuée en application du paragraphe 3 du présent article, le consentement à la cession est réputé acquis.

7. Si le (ou les) coassocié(s) du cédant refuse(nt) d'agréer la cession, ils sont tenus, dans le délai de six mois à compter de la notification de ce refus, de faire acquérir les parts sociales à un prix fixé, à défaut d'accord entre les parties, selon la méthode détaillée ci-dessus au paragraphe b) Absences supérieures à 12 mois :

Si, à l'expiration du délai imparti, le coassocié du cédant n'a pas fait racheter les parts sociales ou les actions, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

6-3. INALIENABILITE

Préalablement à l’énoncé des facultés de sorties des associés, tous les associés déclarent s’engager à ne pas céder leurs parts pendant une durée de cinq années à compter de la date d’effet du présent pacte, à l’exception du cas de sortie pour mésentente ci après stipulé (clause de sortie alternative) ou d’accord à l’unanimité de tous les actionnaires.

6-4. CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE

1. Si un des associés souhaite céder ses parts sociales, sans préjudice des dispositions des articles 6-1, 6-2, 6-3 ci-dessus, chacun des coassociés du cédant sera en droit de demander que la totalité de ses parts sociales lui soient rachetées préalablement, aux mêmes conditions.

2. L'associé cédant doit notifier à son coassocié son projet de cession au moins six mois avant la date prévue pour la cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

* le nombre des parts sociales ou d’actions dont la cession est envisagée,
* le prix offert,
* les conditions de paiement de ce prix,
* les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou les, dénomination, forme, capital, adresse du siège social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.

3. Le coassocié du cédant sera en droit de demander, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'associé cédant dans le délai de 10 jours à compter de la réception de la notification qu'il aura reçue en application du paragraphe 2 du présent article, que la totalité de ses parts sociales lui soient rachetées préalablement, aux mêmes conditions que l'associé cédant. La cession envisagée ne pourra dans ce cas être réalisée que si l'associé cédant rachète ou fait racheter la totalité des parts sociales ou des actions de cet associé préalablement et aux mêmes conditions.

6-5. CLAUSE DE SORTIE ALTERNATIVE

Les associés s'engagent à fournir de bonne foi leurs meilleurs efforts pour résoudre à l'amiable tout désaccord ou litige pouvant s'élever entre eux au sujet de la Société.

En cas de désaccord grave et persistant entre les associés entraînant le blocage de la Société, un associé pourra acquérir ou faire acquérir les parts sociales ou les actions de l'autre associé. Pour exercer cette option, l'associé désirant faire jouer la présente clause devra notifier à l'autre associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de lui céder la totalité des parts sociales ou des actions qu'il détient dans la Société aux conditions et prix indiqués dans ladite lettre. L'autre associé disposera alors d'un délai de six mois avant la date prévue pour la cession pour accepter, ou faire accepter par tout substitué, par lettre recommandée avec accusé de réception, la proposition qui lui aura ainsi été notifiée. A défaut d'acceptation, l'associé, ayant reçu la proposition, sera tenu de céder ses propres parts sociales à l'autre associé aux prix et conditions notifiés dans l'offre initiale.

En cas de non réalisation de l’opération, chacun des associés pourra à tout moment demander :
- soit la dissolution de la société
- soit la vente du fonds de commerce appartenant à la société.

6-6. DECES D’UN ASSOCIE

En cas de décès de l’un ou l’autre des associés, la valeur du fonds de commerce de la société, servant notamment à déterminer le prix des parts sociales, est fixée selon la méthode détaillée ci-dessus au paragraphe b) Absences supérieures à 12 mois.

ARTICLE 7 - DETENTION DE PARTS DANS UNE AUTRE SEL

Chacun des associés conserve la possibilité de détenir autant de droits participatifs que la loi le lui permet eu égard à son statut, dans toute autre SEL d’officine de Pharmacie, tout en respectant les clauses des présentes, et notamment celle de confidentialité, mais également en respectant une distance minimum de 5.000 mètres avec le site exploité par la présente société.

ARTICLE 8 - SUBSTITUTION

Dans tous les cas de cession de parts prévues aux présentes, le cessionnaire désigné, ayant la qualité de professionnel externe dans la société, aura la faculté de se substituer toute personne morale ou physique qu’il lui plaira, sous réserve de leur agrément dans les termes des présentes.

ARTICLE 9 - EXPERTISE

Dans tous les cas de cession de parts entre les parties où un expert aura été nommé à défaut d’accord sur le prix, par les intéressés, l’expert ne devra pas faire de décote de la valeur des parts en fonction du pourcentage minoritaire ou majoritaire cédé.

Le présent pacte, qui entrera en vigueur à compter de la prise d’activité de la SELARL, est conclu pour toute la durée de la participation des parties signataires à la Société.

ARTICLE 11 - EFFET DU PACTE ENTRE LES SOUSSIGNES

Il est rappelé que tous les membres de la société sont signataires du présent pacte.

Par conséquent, si cet acte a un effet relatif envers les tiers puisqu’il ne leur est pas opposable, il a en revanche un effet absolu entre les associés de sorte que ces derniers resteront tenus des dispositions résultant de ce pacte quand bien mêmes ils seraient contraires aux textes des statuts.

ARTICLE 12 - NULLITE – CONFIDENTIALITE - EXECUTION

a) Nullité partielle

De convention expresse entre les parties, l'annulation de l'une ou l'autre des clauses du présent pacte, ne pourra entraîner l'annulation de celui-ci dans son ensemble, à condition toutefois, que l'équilibre et l'économie générale de la convention puissent être sauvegardés.

En tout état de cause, les parties s'engagent, en cas d'annulation ou d'illicéité d'une clause, à négocier de bonne foi, la conclusion d'une clause de remplacement, économiquement et juridiquement équivalente, dans la mesure du possible, à la clause frappée de nullité ou d'illicéité.

b) Confidentialité

Les parties déclarent et reconnaissent que le présent pacte a un caractère strictement confidentiel, sauf l’obligation d’en donner copie au Conseil de l’Ordre dont ils dépendent. Elles s'interdisent, en conséquence, et sauf accord exprès, préalable et écrit de l'autre partie, d'en divulguer le contenu, à quelque personne et sous quelque forme que ce soit, sous réserve des prescriptions légales éventuellement applicables.

Si ces informations devaient être divulguées, en vue de l'exécution des présentes et notamment du fait du non-respect des engagements de l'une des parties, la partie fautive, responsable de la divulgation, en supporterait toutes les conséquences, et en particulier, les conséquences financières éventuelles.

Les parties s'interdisent également de divulguer toute information technique, commerciale, financière ou autre les concernant et concernant les sociétés qui leur sont apparentées et dont elles auraient pu avoir connaissance dans le cadre et au titre du présent pacte et de leur association.

Les parties se portent fort du respect de cette obligation de confidentialité par les membres de leur personnel concernés, ainsi que par toutes les sociétés, entités ou entreprises qui leur sont affiliées ou apparentées, s'engageant à la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvisées, de façon à ce que la société puisse, le cas échéant, s'en prévaloir à leur encontre.

Cette obligation de confidentialité est stipulée sans limitation de durée. Elle ne s'éteindra, le cas échéant, que lorsque les informations concernées seront tombées dans le domaine public.

c) Exécution

Les parties signataires du présent pacte s'engagent à toujours se comporter l'une envers l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter toutes les conventions y figurant dans cet esprit.
Toutes les stipulations du présent pacte sont de rigueur et s'imposent aux parties.
En cas de non-respect de l'un quelconque de ses engagements par l'une ou l'autre des parties, et sous réserve de l'application éventuelle de sanctions spécifiques liées à la violation de stipulations particulières, la partie fautive s'engage irrévocablement, au choix de la partie victime de la défaillance,

- soit à acquérir la totalité des parts de la partie victime de la défaillance ;
- soit à lui céder la totalité de ses propres parts ;
Et ce, sans préjudice de tous dommages et intérêts ou de toutes actions que la partie victime de la défaillance pourrait être en droit de réclamer ou d'intenter à ce titre.
L'option de la partie victime de la défaillance devra être signifiée à la partie fautive par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 45 jours à compter de la constatation de la violation.
Le prix d'acquisition ou le prix de cession sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert devra procéder à la fixation du prix de cession ou d'acquisition dans un délai maximum de 90 jours à compter de sa désignation, dans les mêmes conditions que celles ci-dessus exposées. Son expertise sera définitive et liera les parties.

La cession ou l'acquisition devra être effectuée et le prix payé dans un délai maximum de 60 jours à compter de la décision de l'expert.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES EFFETS DU PACTE

Les stipulations du présent pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droit des parties. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.

En cas de transmission de parts sociales de la société par un associé partie au présent pacte, l’associé cédant devra recueillir, préalablement à la cession, l’engagement du cessionnaire, s’il n’est pas déjà partie au pacte, de respecter l’intégralité des dispositions du pacte. L’associé cédant demeurera garant solidaire du respect de son engagement par le cessionnaire.

Les présentes pourront être réactualisées à l’unanimité des soussignés.

ARTICLE 15 - ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES

En application de l’article 885 I bis du CGI, qui exonère d'ISF à concurrence des trois quarts de leur valeur, les parts ou actions de sociétés qui font l'objet d'un engagement collectif de conservation, sous réserve que les conditions en soient réunies, les soussignés prennent l’engagement collectif de conservation des titres de la présente société, par eux, en leur qualité de propriétaires ou pour leur ayants cause à titre gratuit, ceci pendant une durée de deux années.

Cet engagement sera réitéré sous forme d’une déclaration conjointe qui sera soumise à l’enregistrement, afin de le rendre opposable à l’administration fiscale.

Fait à ,

En 4 exemplaires originaux, (un pour chaque associé et un destiné à être reporté sur le registre d'assemblées de la société).

Le
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